El cliente llega al despacho con el móvil en la mano y la misma pregunta de siempre: ¿esto es legal? Casi siempre lo es. Y ese es justamente el problema.
Porque en los conflictos entre socios el daño no lo hace el acto ilegal evidente, sino la acumulación de actos perfectamente lícitos —una reunión en la que no estabas, un nombramiento que nadie formalizó, un correo con acusaciones— que van construyendo un relato. Mientras uno pide explicaciones, el otro va dejando papel. Y el papel, al final, es lo que se lee en una sala.
Lo primero: esto no empezó este mes
Llevo más de veinte años viendo el mismo patrón, y rara vez empieza por dinero. Empieza por desequilibrio percibido. Uno siente que carga con la coordinación diaria, los clientes y los marrones; el otro siente que es él quien sostiene el negocio y que el primero ya no está. Los dos tienen, en su cabeza, toda la razón del mundo.
Ahí se cuela la frase que más daño hace: «nunca se lo había dicho». Ocho, diez, veinte años tragando cosas pequeñas sin confrontarlas, hasta que un día se confrontan todas juntas y con abogado.
Un dato para situarse: en una sociedad con el capital al 50 %, o repartido en dos bloques equivalentes, ninguno de los dos puede imponerse. Ninguno. Ni aprobar cuentas, ni cesar al otro, ni cambiar el órgano de administración. Si la relación se rompe, la empresa no se queda de uno: se queda de nadie.
Los primeros quince días son los que cuentan
Lo que hagas en las dos primeras semanas condiciona todo lo demás. Por orden.
1. Contesta a los correos. Siempre
Es el error que más veces veo. «No le voy a seguir el juego», me dicen. Pues se lo estás siguiendo: el silencio frente a una acusación escrita se lee, meses después, como que no tenías nada que oponer.
Contesta en frío, sin adjetivos, sin ironía y sin diagnósticos sobre el estado de ánimo del otro. Niega los hechos que no son ciertos, reconoce los que sí lo son y propón por escrito qué quieres que ocurra. Un correo bien escrito hoy vale más que tres testigos dentro de dos años.
2. Pide la información por el cauce formal, no por WhatsApp
Tienes derecho a obtener los documentos que se someten a la junta (art. 272.2 LSC). Si reúnes el 5 % del capital en una sociedad limitada, puedes examinar en el domicilio social los soportes y antecedentes de las cuentas, acompañado de un experto contable (art. 272.3 LSC).
Y si la sociedad no está obligada a auditar, con ese mismo 5 % puedes pedir al registrador mercantil que nombre un auditor con cargo a la sociedad para revisar las cuentas de un ejercicio, siempre que no hayan pasado tres meses desde su cierre (art. 265.2 LSC). Ese plazo se escapa sin que nadie se dé cuenta.
3. Convoca una junta de verdad
Los socios que representen al menos el 5 % pueden exigir a los administradores que convoquen, requerimiento notarial mediante, y la junta debe celebrarse dentro de los dos meses siguientes (art. 168 LSC). Si no te hacen caso, la convoca el registrador mercantil o el letrado de la Administración de Justicia (art. 169 LSC). Cuesta menos de lo que la gente cree y cambia la posición de quien lo pide.
4. Cuidado con las «reuniones informales»
Aquí hay un malentendido que sale caro. Mucha gente cree que, si no se firma acta, la reunión no existe. No es así.
Si están presentes o representados todos los socios y aceptan por unanimidad celebrarla, eso es una junta universal y puede tratar cualquier asunto sin convocatoria previa (art. 178 LSC). El acta prueba lo que se acordó; no es lo que lo hace válido. Así que, si vas a una reunión que no quieres que sea junta, dilo al empezar, por escrito y antes de sentarte.
5. Sigue ejerciendo el cargo
Una baja médica te libera del trabajo, no del cargo. Mientras figures como administrador en el Registro Mercantil, los deberes de diligencia y lealtad siguen ahí, y las decisiones que se tomen en tu ausencia se tomarán igual. He visto ceder empresas enteras por tres meses de no abrir el correo societario.
6. No te adelantes por la vía de los hechos
Bloquear la cuenta, llevarte documentación, convocar al equipo por tu cuenta o dejar de firmar lo que hay que firmar no es defenderse: es regalarle al otro el expediente que le falta. Si sois administradores solidarios, cada uno representa a la sociedad por sí solo frente a terceros y los repartos internos de funciones no afectan a lo que se firma fuera (art. 233.2.b LSC). Lo que tú hagas a espaldas del otro servirá exactamente para lo mismo que a ti te duele.
7. Lee los estatutos antes de moverte
No la ley: los estatutos. Y el pacto de socios, si lo hay. Ahí está la causa de exclusión que pusisteis hace quince años, la mayoría reforzada que nadie recordaba y, a veces, la cláusula que resuelve el conflicto entero en un párrafo.
El bloqueo tiene fecha de caducidad
Esto es lo que casi nadie dice en la primera consulta, y conviene decirlo pronto: el enfrentamiento no es un estado estable.
Cuando los órganos sociales se paralizan de modo que resulta imposible su funcionamiento, hay causa legal de disolución (art. 363.1.d LSC). Y si la junta no se convoca, no se celebra o no acuerda nada, cualquier interesado puede pedir la disolución al juez de lo mercantil; es más, el administrador está obligado a solicitarla en el plazo de dos meses (art. 366 LSC).
Dicho de otro modo: si ninguno cede, la ley tiene prevista una salida, y esa salida es el cierre.
Lo digo sin rodeos porque es lo que más mueve al cliente cuando lo entiende. Una empresa en marcha, con veinte años de clientes y una plantilla que funciona, se vende. Una empresa en liquidación no vale lo mismo: vale lo que quede después de repartir, pagar y pelearse. Los clientes, entretanto, se van con quien los atienda.
Y una advertencia sobre el precio. La ley solo impone una valoración objetiva —experto independiente designado por el registrador mercantil (art. 353 LSC)— cuando hay separación o exclusión de socio. En una compraventa voluntaria entre vosotros no hay árbitro de oficio: el precio es el que acordéis. Por eso la discusión sobre «cuánto vale esto» acaba siendo la discusión de verdad, y por eso conviene encargar una valoración antes de sentarse, no después de la primera cifra lanzada al aire.
Qué hace aquí un abogado (y qué no)
No va a arreglarte la relación. Quiero decirlo claro, porque el cliente que llega herido espera justicia y lo que recibe es estrategia.
Lo que sí hace: leer los estatutos y decirte cuál es tu posición real antes de que tomes una decisión emocional. Ordenar la prueba —correos, convocatorias, actas— mientras todavía se puede. Vigilar los plazos, que en esta materia son de caducidad y no perdonan: con carácter general, un año para impugnar un acuerdo de la junta. Convocar por la vía correcta para que lo acordado valga. Pedir la auditoría o el examen contable en plazo. Valorar la empresa con criterio y no con sentimiento. Y negociar la compra o la salida con el escenario judicial encima de la mesa, que es lo que vuelve razonables a las partes.
Si lo que te están planteando no es apartarte de las decisiones sino directamente echarte, eso tiene reglas propias y lo expliqué aquí: mi socio quiere echarme de la empresa.
Y hace algo más, que es lo que de verdad paga un cliente: decirte cuándo no hay pleito que ganar. Los pleitos los gana el abogado y los pierden los clientes, decían los viejos del oficio. En un conflicto societario eso es literal: ganar la junta y perder la empresa es un resultado perfectamente posible.
Cuándo la mediación es la vía, y no un trámite
Desde el 3 de abril de 2025, en la mayoría de los asuntos civiles y mercantiles hay que acreditar que se ha intentado un medio adecuado de solución de controversias para que el juzgado admita la demanda (art. 5 de la Ley Orgánica 1/2025). Mediación, conciliación, opinión de experto neutral, oferta vinculante o una negociación seria entre abogados: cualquiera sirve, pero hay que hacerlo.
En los conflictos entre socios ese requisito deja de ser un papel y se convierte en la vía más sensata, por una razón muy concreta: lo que hay que decidir no es quién tiene razón, sino quién se queda, con qué clientes, con qué equipo y a qué precio. Eso un juez no lo diseña; un juez disuelve. Un mediador, con las dos partes sentadas y sin público, sí puede construirlo. He visto cerrar en tres sesiones acuerdos de separación de socios que llevaban dos años atascados, y he visto también mediaciones que terminan en «cada uno por su lado»: también eso es un acuerdo, y sale infinitamente más barato que llegar a lo mismo después de dos instancias.
Conviene, eso sí, que el mediador sea un tercero sin relación con ninguna de las partes. Tu abogado no puede mediar en tu propio asunto, y la institución que designe al mediador debe ser ajena al despacho que te defiende. En AJM te acompañamos en ese proceso como abogado de parte, que es un papel distinto y perfectamente compatible.
Si estás en el principio de esto —si has reconocido tu correo del domingo en el primer párrafo—, la conversación útil no es la de dentro de un año, con dos demandas cruzadas y el equipo eligiendo bando. Es la de ahora.
Una empresa en marcha vale lo que factura. Una empresa cerrada vale lo que pesa el archivador. Antes de llegar ahí, siéntate.
Arturo Ortiz Hernández es abogado y mediador, director de AJM Abogados. El medio jurídico Law&Trends publicó su análisis sobre conflictos entre socios y expulsión de la empresa.
