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El pasado lunes 3 de mayo entró en vigor la Ley 5/2021 de Sociedades de Capital. En general se trata de una modernización de nuestro andamiaje del derecho societario que otorga más transparencia y seguridad al mercado, especialmente a los accionistas minoritarios.Los controles exigidos sobre las operaciones vinculadas de los socios mayoritarios evita el ‘ninguneo’ que en demasiadas ocasiones han sufrido los minoritarios.

Estos controles exigen la aprobación del comité de auditoría en primera instancia y posteriormente del Consejo de Administración. Incluso aunque las operaciones entre mayoritarios y empresa no sean significativas se debe de llevar un registro e informar periódicamente motivando dichas operaciones. Controles -en nuestra opinión- suficientes para evitar que los mayoritarios hagan y deshagan como si la empresa fuera exclusivamente suya.

Además, la nueva ley exige transparentar al verdadero accionista, obligando a los ‘parkings’ financieros a informar sobre quién es el verdadero tenedor de las acciones. Todo lo que sea transparencia mejora siempre la eficiencia en la asignación de recursos.

Por otra parte, también nos parece muy positivo que la remuneración del Consejo de Administración deba de aprobarse antes de que empiece el período en el que se aplica. Es decir, se impide la aprobación retroactiva o ‘en caliente’ convirtiendo la decisión en verdaderamente societaria, transparentando la remuneración e involucrando a los accionistas en la decisión.

Sin embargo, hay detalles que nos preocupan de la nueva Ley de Sociedades de Capital. El primero de ellos son las llamadas acciones de lealtad. Comparto la inquietud del presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura que calificó de “preocupante” que las sociedades incorporaran esta medida “en masa”. Porque lo que hacen las acciones de lealtad es primar en sus derechos políticos a aquellos accionistas que permanezcan más tiempo en el accionariado.

La filosofía que está detrás es diferenciar al accionista ‘comprometido’ con la empresa del meramente especulador. Y esto, que parece muy adecuado, quiebra el principio básico del capitalismo de una acción, un voto; con independencia de que la tenencia del título sea histórica o de los últimos 10 minutos.

Pero es que además, correríamos el riesgo de que fondos de inversión que llevan años apostados en determinadas empresas asumieran el control político de las mismas sin necesidad de lanzar una OPA o de realizar desembolso alguno.

Por último, nos parece desacertado que la nueva Ley de Sociedades de Capital permita a las cotizadas evitar la información trimestral al mercado. En mi opinión, el mercado necesita más rendición de cuentas, no menos. Para el mercado es mejor contar con una fotografía de la sociedad cada tres meses que cada seis. Pero ese exigente examen también es bueno para la misma empresa porque le tensa en sus compromisos de facturación, reducción de deuda y resultados al tener que retratarse ante el mercado. Por eso espero que la mayoría desoiga esta potestad legal y siga presentando resultados trimestrales.




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