Los conflictos entre socios pueden poner en peligro la estabilidad de una empresa, especialmente cuando uno de ellos deja de participar en la actividad diaria, bloquea decisiones o mantiene desacuerdos constantes con el resto. Sin embargo, tener la mayoría del capital no permite expulsar automáticamente a otro socio de una sociedad limitada. La legislación mercantil establece causas concretas y un procedimiento específico para hacerlo. Así lo analiza Arturo Ortiz Hernández, de AJM Abogados, en un artículo publicado en el blog del despacho sobre los límites legales de la exclusión de socios.
Tener la mayoría del capital no basta
Uno de los errores más frecuentes en los conflictos societarios es pensar que controlar la mayoría de las participaciones otorga libertad para apartar a un socio minoritario. Ortiz Hernández advierte de que «la expulsión por las bravas no existe» y recuerda que la exclusión solo resulta posible cuando concurre una causa prevista legalmente o recogida en los estatutos sociales.
La Ley de Sociedades de Capital regula en su artículo 350 tres causas legales de exclusión. La primera es el incumplimiento voluntario, por parte de un socio, de las prestaciones accesorias establecidas en los estatutos, como determinadas obligaciones de trabajo. La segunda afecta al socio administrador que infringe la prohibición de competencia. La tercera se refiere al socio administrador condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados sin la diligencia debida.
Los estatutos también pueden contemplar causas adicionales, pero incorporarlas posteriormente exige el consentimiento de todos los socios, incluido el afectado. Por tanto, que una persona no trabaje en la empresa, resulte conflictiva o mantenga una mala relación con sus compañeros no constituye, por sí solo, un motivo legal de expulsión.
El procedimiento exige acuerdos y, en ocasiones, intervención judicial
Cuando existe una causa válida, la exclusión debe aprobarse en junta general. El artículo 352 de la Ley de Sociedades de Capital regula este procedimiento, mientras que el artículo 199 establece la mayoría reforzada de dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital para adoptar el acuerdo.
El socio afectado no puede votar sobre su propia exclusión y sus participaciones se descuentan para calcular la mayoría correspondiente. Además, cuando posee al menos el 25 % del capital y no acepta la decisión, generalmente es necesaria una resolución judicial firme que confirme la exclusión, salvo la excepción legal prevista para determinados administradores condenados a indemnizar a la sociedad.
El despacho subraya que el procedimiento no termina con la votación: también hay que determinar el valor de las participaciones del socio saliente y reembolsárselo conforme a la normativa aplicable.
Cuánto cuesta la salida de un socio
La valoración económica puede convertirse en uno de los principales focos de conflicto. Si no existe acuerdo sobre el valor razonable de las participaciones, el artículo 353 prevé la intervención de un experto independiente designado por el registrador mercantil. El artículo 356 regula el reembolso y establece, con carácter general, un plazo de dos meses desde la recepción del informe de valoración.
Por ello, AJM Abogados recomienda analizar las consecuencias económicas antes de iniciar el procedimiento. La exclusión puede ser jurídicamente posible, pero su coste debe valorarse junto con el impacto que el conflicto pueda tener sobre la continuidad del negocio.
Alternativas cuando no se puede expulsar al socio
Que no exista una causa legal de exclusión no significa que la empresa carezca de alternativas. Si el socio es administrador, la junta puede acordar su cese conforme al artículo 223 de la Ley de Sociedades de Capital, aunque seguirá conservando sus participaciones. Si también mantiene una relación laboral con la sociedad, esa relación deberá analizarse de forma independiente: extinguir un contrato de trabajo no elimina la condición de socio.
Otra opción es negociar la compra de sus participaciones, acordando un precio y unas condiciones de pago. La mediación mercantil puede facilitar una salida pactada y evitar un procedimiento judicial prolongado.
Cuando el enfrentamiento paraliza los órganos sociales e impide el funcionamiento de la empresa, también puede entrar en juego la disolución por paralización prevista en el artículo 363.1.d de la misma ley. Sin embargo, esta alternativa implica arriesgar la continuidad de la sociedad, no simplemente apartar a uno de sus integrantes.
La prevención empieza en los estatutos
Arturo Ortiz Hernández y AJM Abogados destacan la importancia de regular estas situaciones antes de que surjan los desacuerdos. Unos estatutos adaptados a la realidad de la empresa y un pacto de socios pueden prever obligaciones, mecanismos de salida, criterios de valoración y procedimientos para resolver bloqueos.
En definitiva, «A un socio no se le echa» sin cumplir los requisitos legales. Antes de convocar una junta o iniciar una demanda, conviene revisar los estatutos, identificar la causa aplicable y estudiar las alternativas económicas y jurídicas para proteger tanto los derechos de los socios como la continuidad de la empresa.
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