Llevar años formando parte de una empresa, haber invertido dinero y trabajo en ella y terminar enfrentado con el resto de los socios puede convertir la salida de una sociedad en un auténtico problema. Muchos accionistas minoritarios creen que basta con comunicar que quieren marcharse para que la compañía o sus compañeros les compren su participación. Sin embargo, la legislación mercantil establece condiciones concretas y no reconoce un derecho general a abandonar la empresa cuando se desee. Así lo analiza Arturo Ortiz Hernández, abogado de AJM Abogados, en un artículo publicado en el blog del despacho.
El letrado parte de una situación habitual: un socio que lleva años en una sociedad limitada, posee un porcentaje significativo del capital y ya no quiere continuar en el proyecto. La primera advertencia es clara: «Querer irse no es, por sí solo, una causa legal de salida». Es decir, salvo que concurra alguno de los supuestos previstos por la ley o los estatutos, la salida dependerá fundamentalmente de alcanzar un acuerdo con los demás socios.
La primera posibilidad consiste en vender las participaciones a otros integrantes de la sociedad. Según explica Ortiz Hernández, esta suele ser la alternativa más sencilla. La transmisión entre socios es, con carácter general, libre, al igual que la realizada a favor del cónyuge, ascendientes o descendientes del socio, aunque los estatutos pueden establecer particularidades. No obstante, nadie está obligado a comprar y el precio deberá negociarse.
La segunda vía es vender las participaciones a una persona ajena a la empresa. En este supuesto, el artículo 107 de la Ley de Sociedades de Capital establece un procedimiento específico. El socio que desea transmitirlas debe comunicar por escrito a los administradores su intención, indicando el número de participaciones, la identidad del comprador y el precio y las condiciones de la operación. La junta general puede autorizar la transmisión o proponer otro adquirente en las mismas condiciones. Si transcurren tres meses sin que la sociedad comunique una respuesta, el socio podrá realizar la venta en los términos comunicados.
La tercera opción es ejercer el derecho de separación, que permite al socio abandonar la sociedad y exigir que se le pague el valor de sus participaciones. Sin embargo, no puede utilizarse libremente: debe existir alguna de las causas legalmente previstas, como determinados cambios sustanciales en el objeto social, la prórroga o reactivación de la sociedad o una modificación del régimen de transmisión de las participaciones. El artículo 348 de la Ley de Sociedades de Capital establece, además, un plazo general de un mes para ejercer este derecho desde la publicación del acuerdo o la recepción de su comunicación.
Una cuarta posibilidad especialmente relevante para los socios minoritarios es separarse cuando la sociedad no reparte dividendos. El artículo 348 bis contempla esta opción bajo determinados requisitos: deben haber transcurrido cinco ejercicios desde la inscripción de la sociedad, existir beneficios en los tres ejercicios anteriores y no haberse distribuido, al menos, el 25 % de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior. También es necesario que el socio haga constar su protesta por la insuficiencia de dividendos en el acta de la junta. El plazo para ejercer el derecho es de un mes.
Otro de los aspectos que suele generar conflictos es determinar cuánto valen las participaciones. Si la separación está legalmente reconocida y no existe acuerdo sobre el precio, el artículo 353 permite que un auditor independiente, nombrado por el Registro Mercantil, determine su valor razonable. Ortiz Hernández destaca también una cuestión importante: el Tribunal Supremo, en su sentencia de 12 de marzo de 2026, recordó que «no cabe aplicar descuentos de minoría» en la valoración de las participaciones del socio separado.
Por último, el abogado aborda los bloqueos entre socios que poseen cada uno el 50 % del capital. Cuando el enfrentamiento impide adoptar acuerdos y paraliza el funcionamiento de los órganos sociales, puede concurrir una causa legal de disolución, conforme al artículo 363.1.d de la Ley de Sociedades de Capital.
La recomendación de AJM Abogados es revisar primero los estatutos, comprobar si existe alguna causa de separación, obtener una valoración independiente y negociar antes de acudir a los tribunales. Como concluye Arturo Ortiz Hernández, «el portazo es gratis, pero la liquidación no»: preparar jurídicamente la salida puede marcar la diferencia entre recuperar una inversión justa o aceptar unas condiciones desfavorables.
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