Mi socio no me deja entrar en la empresa ni ver las cuentas: qué puedo hacer

Casi siete años. Es lo que tardó un socio con el veinte por ciento de una empresa de catamaranes de Mallorca en enterarse de que había pedido mal.

En junio de 2017, días antes de la junta que tenía que aprobar las cuentas, pidió una lista larga de documentos. Fue a las oficinas, le enseñaron el informe del auditor y los soportes de la contabilidad, pero dos cosas no se las dieron: las nóminas de cada empleado y una relación de las ventas diarias de cada punto de venta. Impugnó los acuerdos. Ganó en el Juzgado de lo Mercantil. Ganó en la Audiencia de Palma. Y en mayo de 2024 el Tribunal Supremo le dio la vuelta al pleito: demanda desestimada y las costas de la primera instancia, para él.

¿Por qué? Porque la relación de ventas no existía como documento, de las nóminas le habían dado un resumen y el resto podía sacarlo de la contabilidad que sí le habían puesto delante. Tenía derecho a la información. No tenía derecho a que se la elaboraran a medida.

Lo cuento porque es la otra cara de una consulta que se repite en el despacho: «Mi socio no me deja ver las cuentas». A veces con un añadido que duele más: «y ya ni me deja entrar en la empresa». Han cambiado la clave del banco, no contestan los correos y el administrador lleva un año «muy liado». La primera respuesta que tengo que dar no suele gustar.

Ser socio no es tener llaves

En una sociedad limitada, ser socio te da derecho a información. No te da llaves de la oficina, ni la clave del banco, ni el derecho a sentarte delante de la contabilidad un día cualquiera porque te apetece.

La ley reconoce el derecho de información como uno de los mínimos del socio (artículo 93), pero lo canaliza a través de la junta general. El artículo 196 te permite pedir por escrito antes de la junta, o de palabra durante ella, los informes o aclaraciones que necesites sobre los asuntos del orden del día. Preguntas sobre lo que se va a votar, cuando se va a votar.

Por eso, cuando alguien me dice «no me deja entrar», lo primero que le pregunto es con qué sombrero entraba.

• Si eras solo socio, nadie te debía una llave. Tu derecho está en la junta, y ahí te pueden negar muy poco.
• Si eres administrador, aunque sea solidario o mancomunado, la conversación cambia del todo. La ley te impone el deber de exigir, y te reconoce el derecho de recabar, la información adecuada y necesaria para cumplir tus obligaciones (artículo 225.3). Si te dejan fuera, puedes acabar respondiendo de una gestión que no ves, y para librarte tendrás que probar que no interviniste y no la conocías, o que hiciste lo posible por evitar el daño o te opusiste expresamente (artículo 237). Exige por escrito, guarda la prueba y no firmes cuentas que no has visto. Eso es urgente.
• Si además trabajabas en la empresa con un contrato de trabajo real y te han cerrado la puerta, eso puede ser un despido. Para reclamarlo hay veinte días hábiles (artículo 103 de la Ley Reguladora de la Jurisdicción Social), no un año, y la papeleta de conciliación suspende ese plazo (artículo 65). Ojo: si a la vez eres administrador y lo que hacías era dirigir la empresa, o si la controlas, puede que no haya relación laboral ni despido que reclamar. Hay que mirarlo antes de que se pase el plazo.

Mezclar los tres sombreros es el error más común que veo, y el más caro.

Las puertas que sí tienes

Que no tengas llaves no significa que te quedes en la calle. La ley te da varias puertas, y casi todas tienen horario.

1. Los documentos de la junta de cuentas, gratis y al momento. Desde que se convoca la junta que aprueba las cuentas, cualquier socio, tenga lo que tenga, puede obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas que se van a votar y, si existen, el informe de gestión y el del auditor (artículo 272.2). La propia convocatoria tiene que avisarte de ese derecho. Pídelo por escrito y guarda la prueba de que lo pediste.
2. La contabilidad de verdad, si reúnes el cinco por ciento. En ese mismo plazo, el socio o socios que, solos o juntos, tengan al menos el cinco por ciento del capital pueden examinar en el domicilio social los documentos que sirven de soporte y antecedente de las cuentas, por sí o con un experto contable (artículo 272.3). No es ver el resumen: es ver facturas, extractos y el libro mayor. Ojo, los estatutos pueden limitarlo, así que léelos antes.
3. Las preguntas sobre el orden del día. Lo del artículo 196, por escrito antes o de palabra en la junta. El administrador solo puede negarse si entiende que hacer pública esa información perjudica a la sociedad, y ni siquiera eso le vale cuando la petición la respaldan socios con el veinticinco por ciento del capital.
4. Un auditor que paga la sociedad. Si la sociedad no está obligada a auditarse, los socios con el cinco por ciento pueden pedir al Registrador Mercantil que nombre un auditor, a cargo de la sociedad, para revisar las cuentas de un ejercicio (artículo 265.2). Hay que pedirlo antes de que pasen tres meses desde el cierre. En una sociedad que cierra el 31 de diciembre, para las cuentas de 2026 el plazo acaba el 31 de marzo de 2027. Es la herramienta más desaprovechada que conozco, y la que más cambia el tono de una negociación.
5. Lo que ya es público. Las cuentas que se depositan en el Registro Mercantil las puede pedir cualquiera (artículo 281). A veces el socio descubre así que no se depositan desde hace años. Y eso tiene consecuencias: mientras no se depositen, el Registro no inscribe casi nada de esa sociedad (artículo 282), salvo que el administrador acredite que no se depositan porque la junta no las ha aprobado (artículo 378.5 del Reglamento del Registro Mercantil).
6. Si no hay junta, provócala. Las cuentas deben formularse en los tres meses siguientes al cierre (artículo 253) y la junta ordinaria tiene que reunirse en los seis primeros meses del ejercicio (artículo 164). Si no se convoca a tiempo, cualquier socio, tenga lo que tenga, puede pedir al Registrador Mercantil o al Letrado de la Administración de Justicia que la convoque (artículo 169). Y con el cinco por ciento puedes requerir por notario al administrador para que convoque una junta con los asuntos que tú indiques, entre ellos las cuentas: tiene que celebrarse en los dos meses siguientes y, si no la convoca, lo hará el Registrador o el Letrado (artículo 168). Es la forma de abrir las puertas 1, 2 y 3.