Plana mayor de Fundación Hay Derecho que hoy reclama a la CNMV que investigue los movimientos de IND. En la primera fila, de izquierda a derecha, Encarnación Roca, María Suárez, Natalia Velilla, Safira Cantos, directora general y Elisa de la Nuez, secretaria general. Detrás, en la misma dirección, Miguel Fernández de la Peña, Germán Teruel, Rodrigo Tena, Rafael Rivera, Ignacio Gomá, Segismundo Álvarez, actual presidente y Javier Gomá. Foto: FHD.
- Esta entidad advierte de posibles fallos de Gobierno Corporativo y conflictos de interés en la compra de Escribano Mechanical & Engineering, propiedad del actual presidente de la compañía y de su hermano
La Fundación Hay Derecho ha remitido una carta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) solicitando la apertura de una investigación sobre posibles infracciones de las normas de gobierno corporativo, conflictos de interés y falta de transparencia en Indra Sistemas, S.A., tras diversas actuaciones recientes en la compañía participada mayoritariamente por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI).
Hay Derecho, como accionista minoritario, está legitimado para dirigirse al organismo regulador sobre esta cuestión.
Entre los hechos señalados por la Fundación en la carta, destacan la posible existencia de conflictos de interés graves en la proyectada adquisición por parte de Indra de la empresa Escribano Mechanical & Engineering (EM&E), propiedad del actual presidente de la tecnológica y de su hermano.
La carta también alerta de las dificultades para la valoración de EM&E, «cuyo precio de adquisición resultaría difícilmente justificable a la luz de operaciones anteriores y de su dependencia de contratos públicos».
La Fundación Hay Derecho pone de relieve las dudas sobre la independencia y objetividad del Consejo de Administración, dada la sustitución o no renovación de consejeros independientes, pese a las observaciones realizadas por la propia CNMV en su informe de 2022. Además, denuncia la designación del presidente del Consejo sin un informe preparado con la antelación oportuna de la Comisión de Nombramientos, contraviniendo los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo.
Menor independencia del Consejo de Administración
Esta entidad solicita que el organismo supervisor examine también la posible actuación concertada entre accionistas significativos —entre ellos SEPI, Escribano Mechanical & Engineering, Amber Capital y SAPA Placencia—, que, de confirmarse, podría obligar al lanzamiento de una OPA conforme al artículo 131 de la Ley del Mercado de Valores y a la suspensión de derechos políticos de las partes implicadas, en aplicación del artículo 132 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y el artículo 27 del Real Decreto 1066/2007.
«Dada la gravedad de los hechos expuestos y su impacto potencial en los intereses de los accionistas minoritarios, la integridad del mercado y la confianza en el buen gobierno de las sociedades cotizadas, consideramos que concurren motivos suficientes para que la CNMV actúe», señala Segismundo Álvarez Royo-Villanova, presidente de Hay Derecho.
El presidente de esta entidad recuerda que “Indra –una gran empresa cotizada en la que el Estado, a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI), tiene casi un 30%– está estudiando comprar Escribano Mechanical & Engineering, una compañía que pertenece nada menos que al actual presidente de Indra, Ángel Escribano, y a su hermano. Es difícil imaginar un conflicto de interés más claro”:
Desde su punto de vista “el problema no es solo esa operación. Lo preocupante es cómo se están haciendo las cosas. El presidente de Indra fue nombrado de forma improvisada, sin seguir los procedimientos de buen gobierno que marcan los estatutos. Cabe dudar de la independencia del Consejo de Administración tras ceses y sustituciones que ya habían sido criticados por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) en el pasado”, comenta
“Y ahora, con esta operación, se plantean también posibles actuaciones concertadas entre accionistas significativos que podrían alterar el equilibrio de poder en la compañía”, aclara el presidente de Fundación Hay Derecho.
No es un asunto interno, afecta a todos
En su opinión, con estos datos “no estamos ante asunto «interno» de una empresa. Nos afecta a todos. Porque cuando el Estado es al mismo tiempo el principal accionista y el principal cliente de una empresa, los conflictos de interés están servidos. Y si las decisiones se toman pensando en los intereses políticos o personales, en lugar del interés general, estamos ante un problema de buen gobierno y ante un riesgo directo para nuestro Estado de derecho”.
“Por eso hemos decidido dirigirnos formalmente a la CNMV para que investigue lo que está ocurriendo. Para ello nos hemos convertido en accionistas minoritarios de Indra, con lo que estamos legitimados para hacerlo. Sobre todo lo hacemos por coherencia con lo que defendemos cada día: la transparencia, la rendición de cuentas y unas instituciones que funcionen con independencia y profesionalidad”, aclara este experto.
Desde su punto de vista, “no queremos señalar ni buscar titulares llamativos, queremos que se cumplan las reglas para todos y que el regulador actúe para salvaguardar el interés general. Si no se investiga un caso como este, ¿dónde queda la protección de lo que es de todos cuando hay implicadas empresas públicas o participadas por el Estado?, afirma este jurista
Segismundo Alvarez es consciente que esta operación preocupa a muchos ciudadanos en estos momentos. “ En Hay Derecho creemos que defender el buen gobierno corporativo no es una cuestión técnica ni menor: es defender la integridad de nuestras instituciones y la confianza en ellas. Por eso hemos actuado, y por eso seguiremos haciéndolo”.
En estas circunstancias, la Fundación pide que la CNMV investigue las condiciones de la operación de adquisición de EM&E y evalúe la independencia real de los consejeros designados recientemente, adoptando, en su caso, las medidas que resulten procedentes. Esta solicitud «se presenta en defensa del buen gobierno corporativo, la transparencia de los mercados y la protección de los accionistas minoritarios», subraya Álvarez-Royo Villanova.
Una polémica fusión
Con esta acción, la Fundación Hay Derecho reitera su compromiso con la integridad de las instituciones y el fortalecimiento del Estado de derecho, y pone de relieve la importancia de que los órganos supervisores actúen con independencia y rigor ante situaciones que puedan afectar a la protección de los inversores y a la confianza en el mercado.
La fusión de Indra con Escribano está previsto que se apruebe en el último consejo de administración del año, que tendrá lugar en diciembre. Antes de que se concrete la operación, el consejo abordará la renovación de seis consejeros, cinco de ellos independientes, cuyo mandato expiró recientemente y que previsiblemente serán reemplazados para configurar un órgano más alineado con la operación corporativa.
Entre los consejeros que previsiblemente abandonarán la compañía figuran Belén Amatriain, Virginia Arce, Coloma Armero, Olga San Jacinto y Bernardo Villazán.
En ese mismo marco, el consejo también tiene sobre la mesa el cierre de la compra de Hispasat por 725 millones de euros. La adquisición incluye el control de Hisdesat, la división de satélites militares, lo que refuerza el papel de Indra como proveedor estratégico del Ministerio de Defensa en un momento de aumento del gasto en defensa a escala europea.
La operación de integración con Escribano Mechanical & Engineering se apoya en valoraciones recientes realizadas por JP Morgan y Santander, que sitúan el valor de la compañía en torno a los 2.000 millones de euros. En la actualidad, un comité de consejeros independientes está analizando el posible conflicto de interés derivado de que los vendedores de EM&E sean también accionistas y administradores relevantes en Indra
