Manuel Hernández
Director y socio del Bufete Vilches Abogados
Ser socio de una empresa no es lo mismo que ser su administrador, aunque una misma persona puede desempeñar ambos papeles. La diferencia es importante, sobre todo cuando surgen deudas, problemas económicos o desacuerdos entre los socios.
¿Qué significa ser socio de una empresa?
Tener una participación en el capital de una sociedad.
En otras palabras, una persona es propietaria de una parte de la empresa, en función de las participaciones o acciones que tenga. Esta figura está regulada, entre otras normas, por la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Los derechos y las obligaciones concretos de cada socio dependen del tipo de sociedad, de la proporción que posea y de lo establecido en la ley y en los estatutos sociales.
¿Qué derechos tiene un socio?
Uno de los principales es participar en las decisiones que corresponden a la junta general, el órgano en el que los socios votan sobre asuntos importantes de la empresa.
Entre estas decisiones están la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento o la destitución de los administradores, la modificación de los estatutos o determinadas operaciones que afectan a la estructura de la sociedad.
Además, pueden tener derecho a recibir dividendos cuando la empresa obtiene beneficios y se acuerda su reparto, siempre que se cumplan los requisitos legales. Aunque tener participaciones no significa que se tenga derecho a cobrar beneficios automáticamente cada año.
También pueden disponer de derechos de información y, en determinadas circunstancias, impugnar acuerdos sociales que sean contrarios a la ley, a los estatutos o que perjudiquen el interés de la sociedad en los términos previstos legalmente.
¿Un socio tiene la obligación de trabajar en la empresa?
No.
Ser socio no obliga, por sí solo, a trabajar en el negocio ni a intervenir en su gestión diaria. Puede invertir en una sociedad y limitarse a ejercer sus derechos como socio. Por ejemplo, puede acudir a las juntas, votar y participar en el reparto de beneficios cuando corresponda, sin atender a los clientes ni tomar decisiones sobre el funcionamiento cotidiano.
Otra cuestión es que existan acuerdos específicos entre los socios o que esa persona tenga, además, un contrato de trabajo, preste servicios profesionales o desempeñe un cargo de administrador. En esos casos, sus obligaciones dependerán también de esa relación adicional.
¿Qué significa ser administrador de una empresa?
Es la persona encargada de gestionar y representar legalmente a la sociedad dentro de las competencias que le atribuyen la ley y los estatutos.
A diferencia del socio, que tiene una participación en la propiedad de la empresa, el administrador ocupa un cargo desde el que debe tomar decisiones para el funcionamiento del negocio y velar por los intereses de la sociedad.
¿Cuáles son las funciones de un administrador?
Las tareas concretas dependen de la actividad y el tamaño de la empresa, pero puede encargarse de contratar con proveedores, firmar acuerdos, representar a la sociedad ante terceros, supervisar su situación económica y organizar su actividad.
También debe asegurarse de que se cumplen las obligaciones legales que corresponden a la sociedad y atender las actuaciones que la ley le atribuye, como formular las cuentas anuales y convocar la junta general cuando proceda.
En determinadas situaciones, podrá impulsar medidas para afrontar situaciones de pérdidas o dificultades económicas, como convocar una junta para tratar una posible disolución cuando concurra una causa legal.
Es importante aclarar que el administrador no puede actuar como si la empresa fuera de su propiedad. Aunque tenga amplias facultades de gestión, debe ejercerlas respetando la ley, los estatutos y los intereses de la sociedad.
¿Quién puede ser administrador?
Una persona física y, en determinados casos, también una persona jurídica, que deberá designar a una persona física para ejercer permanentemente las funciones de representación que le correspondan.
Además, no es necesario ser socio para ocupar este cargo. Una empresa puede nombrar administrador a un profesional externo que no tenga participaciones en su capital. Del mismo modo, un socio puede ser nombrado administrador si cumple los requisitos legales y se siguen los procedimientos correspondientes.
Socio o administrador: ¿quién toma las decisiones?
Hemos visto que la principal diferencia está en el papel que desempeña cada uno.
Esto no significa que el administrador pueda decidir absolutamente todo ni que los socios puedan intervenir directamente en cualquier operación. Cada órgano tiene sus propias competencias, establecidas por la Ley de Sociedades de Capital y los estatutos de la empresa.
Por ejemplo, si una sociedad necesita contratar a un proveedor para desarrollar su actividad habitual, la decisión puede corresponder al administrador, según sus facultades. En cambio, si se plantea modificar los estatutos o nombrar a un nuevo administrador, será necesario adoptar el acuerdo correspondiente en la junta general.
También hay que tener en cuenta que el poder de decisión de un socio depende, entre otros factores, de su participación en el capital y de las mayorías exigidas para cada acuerdo. Tener un porcentaje elevado de participaciones no convierte automáticamente a esa persona en administradora.
¿Puede una misma persona ser socio y administrador?
Sí.
Es una situación habitual, especialmente en pequeñas y medianas empresas en las que los fundadores aportan el capital y, al mismo tiempo, se encargan de gestionar el negocio.
Imaginemos una sociedad limitada con dos socios: uno posee el 60 % de las participaciones y el otro, el 40 %. El primero puede ser nombrado administrador único y encargarse de la gestión diaria, mientras que el segundo participa en las decisiones de la junta, pero no interviene directamente en la administración.
En este caso, el socio mayoritario tiene dos posiciones distintas: ejerce sus derechos como propietario de una parte de la sociedad y, además, asume las obligaciones propias del cargo de administrador.
Esta distinción es fundamental cuando surgen problemas. Las responsabilidades que corresponden a cada uno no son las mismas por el simple hecho de ser socios.
Ser socio significa tener una participación en la propiedad de una sociedad y ejercer los derechos que corresponden a esa posición. Ser administrador implica gestionar y representar a la empresa, además de cumplir los deberes y asumir las responsabilidades que establece la ley.
Una misma persona puede desempeñar ambos papeles, pero cada uno tiene consecuencias diferentes, especialmente cuando aparecen deudas, conflictos internos o incumplimientos legales.
