La Sentencia del Tribunal Supremo núm. 674/2026, de 5 de mayo de 2026, aborda nuevamente la eficacia de los pactos parasociales omnilaterales y precisa los límites que la buena fe impone al socio que pretende impugnar acuerdos sociales adoptados en ejecución de un pacto que él mismo suscribió.
La tradicional doctrina de la inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad ha convivido, desde hace años, con una progresiva flexibilización jurisprudencial en aquellos supuestos en los que el acuerdo social impugnado trae causa directa del cumplimiento de un pacto omnilateral suscrito por la totalidad de los socios. En este contexto, la reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 674/2026, de 5 de mayo, reviste especial interés al analizar si puede prosperar la impugnación promovida por el socio que, habiendo suscrito el pacto parasocial, cuestiona posteriormente los acuerdos sociales adoptados en ejecución de lo pactado. La resolución, de indudable relevancia práctica en el ámbito societario, consolida así una línea jurisprudencial especialmente relevante en materia de pactos parasociales omnilaterales.
1.-La inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad y su progresiva modulación jurisprudencial.
La relación entre los pactos parasociales y los acuerdos sociales ha planteado tradicionalmente una cuestión especialmente sensible en el ámbito societario: hasta qué punto aquello que los socios han pactado al margen de los estatutos puede incidir en la validez de los acuerdos adoptados por los órganos de la sociedad.
La regla general es conocida. Los pactos parasociales obligan a quienes los suscriben, pero no se incorporan automáticamente a los estatutos ni vinculan, por sí mismos, a la sociedad. Por ello, su incumplimiento no determina necesariamente la invalidez del acuerdo social, sino que, en principio, despliega sus efectos en el plano contractual entre los socios firmantes.
La cuestión, sin embargo, se plantea en términos distintos cuando el pacto parasocial ha sido suscrito por la totalidad de los socios y los acuerdos sociales posteriormente impugnados han sido adoptados precisamente para dar cumplimiento a lo previamente pactado. En estos supuestos, el debate ya no se centra exclusivamente en la tradicional inoponibilidad de los pactos parasociales frente a la sociedad, sino también en determinar hasta qué punto puede un socio impugnar acuerdos sociales que encuentran su origen en un pacto que él mismo suscribió.
2.-La impugnación de acuerdos sociales adoptados en ejecución de un pacto omnilateral.
La Sentencia del Tribunal Supremo objeto de análisis resuelve un supuesto en el que la totalidad de los socios de la compañía habían suscrito un pacto parasocial destinado a ordenar la separación patrimonial entre dos ramas familiares mediante el reparto gradual de determinados activos sociales. En ejecución de dicho pacto, la sociedad aprobó posteriormente una serie de acuerdos relativos al reparto de dividendos, parte de los cuales fueron satisfechos mediante adjudicaciones en especie.
La controversia surge cuando uno de los socios firmantes del pacto impugna posteriormente los acuerdos sociales adoptados para dar cumplimiento a lo previamente convenido, alegando, entre otras cuestiones, que los estatutos sociales no contemplaban expresamente el reparto de dividendos en especie. Es precisamente en este contexto donde el Tribunal Supremo se pronuncia sobre el alcance que puede proyectar un pacto parasocial omnilateral respecto del ejercicio de la acción de impugnación de acuerdos sociales promovida por uno de los propios socios firmantes.
3.-La buena fe como límite al ejercicio de la acción de impugnación.
Sobre esta base, el Tribunal Supremo reitera la doctrina ya fijada en sus sentencias núm. 103/2016, de 25 de febrero, y 120/2020, de 20 de febrero, conforme a la cual resulta contrario a las exigencias de la buena fe que un socio ejercite la acción de impugnación frente a acuerdos sociales adoptados en cumplimiento de un pacto parasocial omnilateral del que también fue parte.
El fundamento de esta doctrina se encuentra en la confianza legítima que genera un pacto suscrito por la totalidad de los socios. Cuando todos ellos han aceptado una determinada forma de actuar en el seno de la sociedad, resulta razonable entender que cada firmante ajustará su conducta posterior a lo previamente pactado.
Desde esta perspectiva, el Tribunal Supremo considera que, cuando el acuerdo social impugnado se adopta precisamente en ejecución de ese pacto, el ejercicio de la acción de impugnación no puede valorarse de forma aislada, sino que debe examinarse atendiendo también a la conducta previa del socio impugnante y a los compromisos asumidos por este en virtud del pacto parasocial omnilateral.
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Cabe concluir, por tanto, que la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 674/2026, de 5 de mayo, sitúa la buena fe como en el centro del análisis del ejercicio de la acción impugnación de acuerdos sociales adoptados en cumplimiento de un pacto parasocial omnilateral. En estos supuestos, la posición del socio impugnante no puede analizarse al margen de su participación en dicho pacto ni de la confianza legítima generada en los demás socios respecto del cumplimiento de lo previamente acordado.
