Reorganizar una estructura societaria mediante fusiones, escisiones, canjes de valores o aportaciones de ramas de actividad constituye un paso estratégico frecuente para optimizar costes, dar entrada a inversores o encauzar el relevo generacional. Sin embargo, este tipo de movimientos corporativos suele movilizar cuantiosas plusvalías latentes acumuladas a lo largo de los años en participaciones e inmuebles. Si estas ganancias computasen de forma inmediata, la carga impositiva podría frustrar cualquier operación. Así lo analiza Òscar Segura Ortuño, economista y asesor del Departamento Fiscal de Raich & Via en su blog, donde disecciona el funcionamiento del régimen de neutralidad fiscal regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades y los requisitos para aplicarlo con plena seguridad jurídica.
El conocido en la práctica como régimen FEAC tiene una premisa de fondo clara: facilitar las reorganizaciones empresariales sin penalizarlas tributariamente. Como expone Òscar Segura Ortuño, la lógica del sistema descansa en que "una reorganización interna no debería obligar a tributar como si el grupo hubiera vendido sus activos, porque nada se ha vendido a terceros". Por ello, el régimen permite que los bienes y títulos conserven su valor y antigüedad fiscal de origen. Ahora bien, el especialista puntualiza un aspecto técnico esencial: "es un diferimiento, no una exención — el impuesto no desaparece, se aplaza".
Aunque desde 2015 este marco se aplica por defecto a las operaciones societarias que encajan legalmente en él sin necesidad de opción previa, acogerse a sus ventajas no es automático ni está exento de exigencias. El despacho Raich & Via subraya que el verdadero núcleo de seguridad del régimen radica en el cumplimiento del artículo 89.2 de la ley, que impone la existencia de un motivo económico válido. Este requisito veta la neutralidad cuando la reorganización persigue como objetivo principal el fraude o la simple obtención de una ventaja tributaria. Racionalizar actividades, separar el patrimonio inmobiliario del riesgo operativo o articular una sociedad holding constituyen motivos legítimos, pero el autor advierte con rotundidad: "el motivo económico no se declara: se documenta". Disponer de valoraciones previas, memorias explicativas y planes de negocio antes de firmar la operación resulta imprescindible para superar con éxito una inspección tributaria.
En este terreno, el análisis de Òscar Segura Ortuño para Raich & Via destaca la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo fijada en la sentencia 949/2026, de 20 de julio, la cual ha puesto freno a las regularizaciones indiscriminadas de la Agencia Tributaria. El alto tribunal ha determinado que «la inaplicación parcial del régimen FEAC solo puede determinar la eliminación de las ventajas fiscalmente pretendidas de forma abusiva», exigiendo además a la Inspección una motivación reforzada para acreditar que el diferimiento «constituye el principal objetivo buscado», con «una identificación de los elementos de prueba que sean claramente indicativos de esa finalidad».
Junto al motivo económico de fondo, la firma jurídica recuerda la importancia de los aspectos formales. La operación debe comunicarse obligatoriamente a la Agencia Tributaria en el plazo de tres meses tras la inscripción registral de la escritura. No se trata de un simple trámite burocrático: desde Raich & Via recalcan que "la falta de comunicación constituye infracción tributaria con multa fija de 10.000 euros por operación, aunque el régimen resulte aplicable".
Cuando la operación está sólidamente estructurada, la neutralidad despliega un efecto protector en cascada que trasciende al Impuesto sobre Sociedades: evita la tributación inmediata en el IRPF de los socios personas físicas, declara no sujetas o exentas las transmisiones en el ITP y AJD, no devenga la plusvalía municipal inmobiliaria e impide la sujeción al IVA al tratarse de unidades económicas autónomas. Por contra, un defecto de diseño o la falta de justificación económica arrastraría una tributación instantánea de todo el valor latente, lo que convierte la planificación técnica previa en la verdadera salvaguarda de cualquier reestructuración corporativa.
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