1. Objeto y antecedentes de hecho.
La STS 4240/2025, de 7 de octubre, analiza la validez de una cláusula de prórroga pactada en un contrato de arrendamiento de vivienda cuya duración se extendía con carácter indefinido a voluntad del arrendatario tras el agotamiento del plazo obligatorio previsto en el artículo en el artículo 9º de la LAU de 29/24.
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Antonio Navarro Selfa
Abogado experto en derecho inmobiliario
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La Sala adopta la misma solución que ya adoptó en su anterior STS 582/2009 de admisión del pacto mediante la integración de la cláusula en los límites de duración del artículo 515 del Código Civil respecto del usufructo, si bien la importancia de la resolución radica en que en esta ocasión se centra en el ámbito de la vivienda, pues en la antedicha sentencia el ámbito quedó referido a uso distinto, sin que desde entonces el TS se hubiera vuelto a pronunciar sobre la materia , salvando de esta manera la perpetuidad prohibida por el artículo 1543 del Código Civil que en su tenor literal indica: “En el arrendamiento de cosas, una de las partes se obliga a dar a la otra el goce o uso de una cosa por tiempo determinado y precio cierto”.
Llegado este momento debemos indicar que el anexo referido contenía la siguiente cláusula que es objeto en esencia del Recurso de casación analizado:
«Dada la fuerte inversión que es necesario realizar en la vivienda objeto de arrendamiento la Comisión Ejecutiva autorizó que el plazo de este arrendamiento una vez agotado el normal de 5 años más 3 años que figura en el contrato, se prorroga por años sucesivos con carácter indefinido, condición obligatoria para el arrendador y optativa para el arrendatario que podrá dar por terminado el contrato en cualquier momento, avisando a la caja con tres meses de anticipación. No se aplicará la penalización que se contempla en la cláusula cuarta del primer anexo del contrato».
Tanto en primera instancia como en apelación se consideró válida la cláusula, integrando su duración mediante las reglas del usufructo por analogía con la STS 582/2009. El arrendador recurrió en casación.
La importancia de la sentencia es destacada por el propio tribunal, quien indica en el tenor literal de la misma:
“Ya destacábamos en la STS 582/2009, de 9 de septiembre, que la evolución legislativa se manifestaba claramente en contra de la prórroga legal, al suprimir, en primer lugar, su carácter forzoso ( artículo 9 del RD 2/1985) y abandonar definitivamente su reconocimiento y regulación en la LAU de 24 de noviembre de 1994, en cuyas disposiciones transitorias se estableció un sistema de transición temporal de determinados contratos que, nacidos antes de su entrada en vigor, estaban sujetos a prórroga forzosa para el arrendador y facultativa para el arrendatario; pero lo cierto es que no tuvimos ocasión de pronunciarnos sobre la eficacia de los pactos de prórroga forzosa tras la vigencia de la nueva normativa arrendaticia con respecto al alquiler de viviendas, problemática jurídica sobre la que existe jurisprudencia contradictoria de las audiencias provinciales y no aparece contemplada expresamente en la nueva LAU”.
En este caso la STS cuenta con un voto particular que sostiene la nulidad de la cláusula analizada, y que resulta especialmente interesante, porque viene a poner de manifiesto como más adelante indicaremos, la inadecuación de la vía de la integración de la cláusula en la duración prevista para el usufructo el artículo 515 del CC, así como el peligro de reabrir la vía de la prórroga forzosa anulada por la ley 29/94.
2. Duración mínima en la LAU 1994 y cuestión controvertida.
Estableciendo un análisis argumental, en primer lugar, la Sala recuerda que la LAU 1994 establece un sistema en el que coexisten la autonomía de la voluntad y un periodo mínimo imperativo: cinco años, en el momento de la firma del contrato, de duración obligatoria (art. 9 LAU) y tres años adicionales de prórroga legal (art. 10 LAU), entendiéndose que nos referimos al momento de la firma del contrato. Por tanto, a su juicio este esquema fija un mínimo imperativo, pero no un máximo.
Agotados los ocho años, recupera protagonismo la autonomía del artículo 1255 CC. La cuestión entiende la Sala es si, superado ese mínimo, cabe pactar válidamente una prórroga indefinida y si tal estipulación respeta la exigencia de temporalidad del artículo 1543 CC.
3. Criterio del Tribunal Supremo: Validez del pacto e integración con el usufructo
El Tribunal Supremo en síntesis y analizando las anteriores cuestiones afirma que las prórrogas convencionales pactadas tras el periodo mínimo legal son válidas, incluso cuando se configuran con carácter indefinido, si concurren y se interpretan bajo una serie de parámetros.
A su juicio entiende que:
– Con la interpretación realizada en primera y segunda instancia, no se vulneran los artículos 9º y 10º LAU, que no fijan duración máxima.
– No se perjudica al arrendatario, por lo que no se infringe el artículo 6º LAU.
– El pacto se encuentra amparado por el artículo 1255 CC. Esta absolutamente acreditado y para la Sala no ofrece duda alguna el pleno concurso de voluntades de las partes , de someterse a un régimen de prórroga convencional obligatoria para el arrendador y potestativa para el arrendatario, como así resulta de la literalidad de la estipulación especial 1.ª del segundo anexo al contrato litigioso” se prorroga por años sucesivos con carácter indefinido, condición obligatoria para el arrendador y optativa para el arrendatario”, en el que, además, se justifica la existencia del pacto “dada la fuerte inversión que es necesario realizar en la vivienda objeto de arrendamiento», que se encontraba en precarias condiciones de habitabilidad y que fue abordada por el arrendatario.”
El núcleo de la sentencia reside, y este es el elemento determinante, en la denominada integración la cláusula, que consiste en que, para evitar la perpetuidad, la Sala aplica los límites temporales del artículo 515 CC, propios del usufructo, como ya hizo en su momento con la antedicha sentencia STS 582/2009.
De la aplicación del artículo 513 y 515 del CC en cuanto a la extensión temporal la Sala concluye que:
– Si el arrendatario es persona física, la duración no puede exceder de su vida.
– Si es persona jurídica, no puede superar los treinta años.
La integración realizada permite a juicio del Tribunal juzgador de la conservar la cláusula, evita su nulidad y mantiene el equilibrio contractual, al existir una causa —las fuertes inversiones realizadas por el arrendatario— y un límite temporal objetivo que impide que la duración quede al arbitrio exclusivo del inquilino (artículo 1256 CC). Es decir, se debe entender que no en todos los casos, cabría la misma interpretación al ser un elemento determinante el hecho de las fuertes inversiones realizadas por el arrendatario pactadas contractualmente que aparecen como una de las causas esenciales para llegar a esta interpretación.
Resulta también especialmente relevante que la sentencia nos indique como pronunciamiento que es posible la renuncia anticipada de la prórroga artículo 10º de la LAU, materia donde existía una jurisprudencia divida entre las Audiencias Provinciales, así : “De esta naturaleza convencional, cabría la eventualidad de un pacto de exclusión de la prórroga del art. 10 LAU, puesto que la ley no reconoce al arrendatario un derecho incondicionado a ella, habida cuenta de que siempre cabe que el arrendador la vede mediante la exteriorización de su voluntad en tal sentido”.
4. El voto particular: Nulidad de la cláusula e imposibilidad de integración
El voto particular, muy bien fundamentado a mi juicio , sostiene que la cláusula es nula y no puede integrarse tal y como lo hace la Sala. En síntesis, el Magistrado disidente argumenta que:
1º -La LAU 1994 quiso indubitadamente eliminar la prórroga forzosa indefinida. 2º- La cláusula vacía de contenido a los artículos 9º y 10º LAU. 3º - El artículo 6 LAU no autoriza pactos que amplíen el régimen imperativo. 4º – El artículo 4.2 LAU impide aplicar supletoriamente el Código Civil en materia ya regulada, como la duración. 5º– Integrar con el usufructo supone reintroducir indirectamente una perpetuidad que la ley quiso erradicar. 6º -No cabe salvar su invalidez e ineficacia mediante la traslación de reglas propias de un derecho real -el usufructo- a una relación arrendaticia, que tiene su propio régimen temporal. 7º- Como alternativa, el Magistrado disidente propone aplicar el artículo 9.2 LAU (contrato por un año) con las prórrogas recogidas en el antedicho artículo 9º y, en su caso, la tácita reconducción del artículo 1566 CC.
5. Conclusión
En definitiva, la sentencia y siguiendo la estela STS 582/2009 nos viene a indicar, cual es límite de la autonomía de la voluntad en materia de duración una vez cumplido el periodo mínimo que marca la LAU. Las partes pueden pactar una prórroga amplia, incluso indefinida, siempre que no se entre en el terreno prohibido por el artículo 1543 CC, que exige que todo arrendamiento tenga un plazo cierto.
Para salvar esa contradicción es donde opera la técnica de integración: Si las partes han pactado una duración indefinida, el tribunal suple esa laguna aplicando por analogía el régimen del usufructo, que sí tiene un límite temporal (vida del usufructuario o treinta años para personas jurídicas), evitando así la perpetuidad y manteniendo la validez del pacto. En este caso, además, la cláusula no nace en el vacío: Responde a una realidad económica muy concreta, la fuerte inversión que el arrendatario debía afrontar para hacer habitable la vivienda, expresamente recogida en el contrato (“dada la fuerte inversión que es necesario realizar…”).
Queda, no obstante, a nuestro juicio, una cuestión determinante por clarificar y es cuál será la respuesta jurisprudencial para el caso de que se planteen cláusulas de duración indefinida —o de prórroga sometida a la sola voluntad del arrendatario— en contratos en los que no concurra una causa económica específica que permita justificar el equilibrio de prestaciones.
Será entonces cuando deberá determinar la Sala a mi juicio si la técnica de integración resulta suficiente por sí sola para salvar la validez del pacto o, por el contrario, si la ausencia de una justificación material acaba conduciendo a su nulidad por vulneración del artículo 1543 CC y demás normas concordantes de la LAU 1994 expuestas en el presente artículo.
