- La operación pactada en 4.250 millones de euros espera su cierre en el primer semestre del 2026
La firma global de servicios jurídicos Freshfields ha asesorado a Cinven, KKR y Providence, sponsors de Lorca, entidad que indirectamente ostenta el 50% de MasOrange, en un acuerdo vinculante de compraventa para que Orange adquiera, a través de su filial íntegramente participada Atlas Services Belgium, la totalidad de la participación indirecta de Lorca en MasOrange.
La transacción representa un hito importante para el operador de telecomunicaciones en España que se convierte en el mayor por número de clientes. La operación ha sido liderada por el socio de M&A Armando Albarrán y el asociado sénior Mario Pacini, y ha implicado a otras áreas del despacho. Esta operación consolida nuevamente a Freshfields como uno de los principales despachos a la hora de gestionar este tipo de macrooperaciones.
En este caso, hablamos de una operación con los orígenes en el año 2020, ese año, en plena pandemia, los fondos de inversión Cinven, KKR y Providence se asociaron con la dirección y los accionistas locales para facilitar la OPA de MásMóvil por 5.300 millones de euros. MasOrange se constituyó en 2024 en el contexto de la combinación de los negocios de telecomunicaciones y ancilares de MásMóvil y Orange en España.
En el momento de la OPA en 2020, MásMóvil era el cuarto operador del mercado español de telecomunicaciones. Bajo la propiedad del consorcio, MasOrange se ha convertido en el operador de telecomunicaciones con el mayor número de clientes en España, con más de 33 millones de líneas.
A lo largo del período de inversión de los sponsors, MásMóvil ha completado más de diez transacciones de red y siete adquisiciones, incluida la transformadora OPA de Euskaltel en 2021 y la referida combinación de los negocios de telecomunicaciones y ancilares de Orange en España. Con posterioridad, en julio de 2022 se firmó un acuerdo para la combinación de los negocios de Orange y MásMóvil, operación que requeriría autorizaciones regulatorias complejas.
Desde el momento en que se firma esta operación hasta su cierre, casi dos años después, en marzo del 2024, ya se veía la posibilidad de que Orange o un tercero aumentara su presencia en MasOrange. Se barajaron varias hipótesis como una salida a bolsa o la compraventa por parte de Orange del 50% de MasOrange, como así ha sucedido.
A principios de este año, MasOrange también creó una de las mayores redes de fibra independiente de Europa al fusionar sus activos de red con los de Vodafone España.
Seis años de trabajo coordinado
Mario Pacini, asociado sénior de Freshfields, explica sobre el trabajo que ha llevado a cabo este despacho internacional a lo largo de estos seis años: “Estamos orgullosos de haber acompañado a Cinven, KKR y Providence en una operación que marca un hito en el sector de las telecomunicaciones en España”. Sobre la importancia de conocer a los actores de la operación, añade: “Llevamos seis años interactuando con MásMóvil y creemos que ello ha contribuido a facilitar un acuerdo entre las distintas partes. La adquisición por parte de Orange consolida la posición de MasOrange como ‘leading player’, y nos alegramos de haber contribuido a hacer posible esta transformación”.
A su juicio, es una de las operaciones de mayor calado que ha llevado a cabo, tanto por el valor de la propia operación, -valorada en 4,25 millones de euros-, como por la presencia de tres grandes fondos a nivel global. Algunos de ellos, como Cinven, ha participado en la compraventa del portal digital idealista.com; o como KKR en la compraventa de las clínicas de fertilidad IVI, entre otros asuntos.
Este experto nos aclara que el trabajo del amplio equipo que ha participado en la operación se ha coordinado, a su vez, con los distintos equipos de los tres fondos de inversión: “El principal reto ha sido coordinar a actores tan distintos como son cada uno de los ‘sponsors’ que participaban en la operación con Orange, sociedad cotizada en Francia”. Y enfatiza que “Este acuerdo refleja la complejidad y relevancia estratégica de la transacción que ha requerido de gran coordinación”. A través de Lorca, como sociedad conjunta canalizaron su inversión en MasOrange”.
Esta compleja operación, -llevada a cabo en menos de dos meses-, ha sido liderada por el equipo de M&A en Madrid formado por el socio Armando Albarrán junto al asociado sénior Mario Pacini, el asociado Alberto Broseta y los trainees Xabier León y Javier Martínez-Sapiña. Desde el área de Derecho de la Competencia han participado los socios Álvaro Iza y Thomas Wessely (Bruselas), junto al asociado Guillermo García-Ovies. El socio Bosco Montejo y el asociado sénior Javier Sánchez han asesorado en aspectos relativos a normativa fiscal. Por último, Ignacio Borrego y Pilar Aguilar, of counsel y asociada, han asesorado en los aspectos regulatorios españoles de la transacción.
En palabra de Mario Pacini: “Ha requerido de una estrecha coordinación entre áreas de M&A, competencia, fiscal y regulatorio, lo que refleja la complejidad del proyecto.”
En estos momentos, se ha firmado un acuerdo de compraventa vinculante con unas condiciones específicas, donde será clave la autorización de la Comisión Europea, la autorización de inversiones extranjeras en España, así como la autorización por la adquisición del espectro radioeléctrico, y otras autorizaciones y consultas de menor calado que en el mundo legal se denominan technical filings.
Dicho esto, hay que indicar que, en el 2022, cuando se firmó el acuerdo para la creación de MasOrange, ya se pasó por este tipo de autorizaciones con lo que se cree que no serán obstáculos para cerrar esta macrooperación mercantil.
Desde esta perspectiva, el cierre definitivo de esta compra del 50% de MasOrange que poseían Cinven, KKR y Providence, se prevé se produzca a mediados del 2026. A partir de ahora, Orange toma el control del cien por cien de esta compañía.
De este modo, puesto que el cambio que se produce es en el accionariado, que ahora se reduce a la presencia de Orange, que incrementa su participación, se espera que no se produzcan cambios en la operativa de MasOrange. La principal ventaja es que la gestión de la compañía no necesitará, como venía siendo hasta ahora, de una coordinación con otros accionistas, los fondos de inversión citados.
