Juan Ignacio Navas Marqués
- La comunicación al administrador de una sociedad socia es considerado válido
- Pone freno a la estrategia de no darse por comunicado o de alegar no tener funciones ejecutivas
- Hasta ahora el Supremo había validado las comunicaciones pero no las convocatorias de juntas de accionistas
Si la convocatoria de junta de accionistas llega al presidente del consejo de administración de una sociedad socia, la comunicación es válida y su inasistencia no invalida la junta. Así lo ha señalado el Supremo en su sentencia 475/2026 del pasado 24 de marzo.
Hasta ahora se exigía que hubiera una comunicación a la sociedad en su domicilio fiscal o que el presidente comunicara al consejo. “Se entendía que podría ser que el presidente fuera solo formal o que no trasladará la comunicación al consejo; y por eso se invalidaban muchas juntas”, explica Juan Ignacio Navas, socio-director de Navas & Cusí.
“Con esas excusas no se daban por comunicados y se utilizaba como mecanismo para torpedear una junta e impedir determinados acuerdos. Ahora el Supremo ha dicho que se acabó ese burladero jurídico”, añade. El Supremo aclara que “entre las funciones de representación (...) se encuentra la de recibir las comunicaciones de terceros o de los socios”. El objetivo -añade el Supremo- es “simplificar la gestión de las comunicaciones y notificaciones dirigidas a la sociedad”. Unas notificaciones que el administrador tiene el deber de gestionar: “La norma impone a los administradores un deber de vigilancia diligente sobre las comunicaciones recibidas por la sociedad”, señala la sentencia del Supremo.
Navas señala que el Supremo ya llevaba tiempo aplicando este criterio para las comunicaciones con las sociedades socias, “pero hasta ahora no se había aplicado para la convocatoria de junta de accionistas”. En el caso juzgado, además, se trató de una junta importante donde se tomaron acuerdos relevantes. “La sociedad alegó desconocimiento, pero el Supremo lo ha rechazado dando por suficiente el conocimiento del presidente del consejo de la sociedad socia”.
Navas explica que la estrategia de no recoger el burofax de convocatoria era muy utilizado para tratar de torpedear acuerdos sociales. “En realidad el Supremo simplemente aplica el criterio del art. 235 de la Ley de Sociedades de Capital que señala que las comunicaciones dirigidas a una sociedad con consejo de administración deben de hacerse a su presidente”, apunta. “Frente al formalismo que imperaba hasta ahora, seguridad jurídica; mucho más razonable”, concluye el socio-director de navascusi.com
La consecuencia de esta sentencia, según el experto, es que se reducirán drásticamente las “impugnaciones oportunistas basadas en defectos formales”. Se acabó -pues- el ‘no me enteré’, ‘no lo gestioné’. “No puede quedar al albur de dicho presidente (...) alegar que él no se dedica a la gestión”, señala el Supremo. Y advierte: “El desempeño del cargo de administrador conlleva la asunción de un amplio abanico de deberes legales”.
Por tanto, las juntas serán más difíciles de impugnar por razones formales, reduce los bloqueos societarios y refuerza el principio de buena fe.
“La menor incertidumbre societaria y la mejora de la previsibilidad del gobierno corporativo mejorará el clima inversor, agilizará las decisiones y reducirá costes”, concluye el socio-director de navascusi.com
