Cualquier empresa que se monta junto a otras personas se hace con ilusión.
Todo empieza con muchos planes de futuro y acuerdos claros. Pero el tiempo lo estropea: desacuerdos en la gestión, falta de implicación, decisiones que perjudican al negocio o incluso, en los peores escenarios, conflictos personales que sin buscarlo acaban afectando.
En ese punto, cuando se hace insostenible, llegas a pensar: ¿se puede echar a un socio de la empresa?
La verdad es que sí, pero no siempre y no de cualquier manera. Depende del tipo de sociedad, de lo que se haya pactado previamente y de los motivos para hacerlo.
Qué significa legalmente “echar a un socio”
Aunque solemos decir “echar a un socio”, en realidad la ley no utiliza ese término. Lo correcto es hablar de la exclusión de un socio.
Bien, sea como sea, quiere decir que, cumpliendo ciertos requisitos, se puede obligar a uno de los socios a salir de la sociedad, perdiendo su condición de socio, pero recibiendo a cambio el valor de sus participaciones o acciones.
No es una decisión libre ni automática. Está regulada principalmente en la Ley de Sociedades de Capital, que establece en qué casos se puede hacer y bajo qué condiciones.
¿En qué casos se puede expulsar a un socio?
Aquí está la clave: no se puede hacer simplemente porque haya mal ambiente o porque ya no os entendáis.
Para poder hacerlo, debe existir una causa legal o una causa prevista en los estatutos de la empresa.
Causas legales
La Ley de Sociedades de Capital recoge algunos supuestos en los que se puede excluir a un socio. Por ejemplo:
- Cuando el socio incumple sus obligaciones con la empresa, como no aportar lo que se comprometió en el capital social.
- Cuando realiza actuaciones que perjudican a la sociedad, como competir directamente con ella sin autorización.
- Cuando es el socio administrador que incumple sus deberes, actúa en contra del interés de la empresa o causa daños con su gestión.
Causas previstas en los estatutos
Además de lo que dice la ley, los estatutos de la empresa pueden incluir motivos concretos para expulsar a un socio. Aquí ya hablamos de causas que, en su constitución, se hayan acordado por todos.
Por ejemplo, puede ser que no participe en la actividad, que incumpla acuerdos internos o que genere conflictos graves. Aquí es donde muchas empresas cometen un error importante: no prever estas situaciones desde el inicio.
Cuando surgen los problemas, ya es más difícil actuar, por lo que una recomendación es hacer unos estatutos estudiando las posibles acciones que se quieren evitar.
Qué pasa si no hay causa justificada
Si no existe una causa legal o estatutaria, no se puede expulsar a un socio por decisión de la mayoría. Como decíamos al inicio, no es posible actuar por alguna rencilla o algún desacuerdo puntual.
De hecho, solo intentarlo sin base puede acabar en los tribunales, siendo lo más habitual que el socio afectado impugne el acuerdo y lo gane. Esto significa que seguiría siendo socio y, además, la empresa podría verse obligada a asumir costes legales.
Por eso, antes de dar ningún paso, es fundamental analizar bien si realmente existe un motivo válido, y si no es así, encontrar otra solución.
Cómo se expulsa a un socio de una empresa
El proceso no es automático, no es una decisión que se toma un día y sin más ese socio está fuera. Se deben seguir una serie de pasos para que sea válido.
Acuerdo de la junta de socios
La salida debe aprobarse en una junta general, donde se exponga la causa y se someta a votación. Normalmente se exige una mayoría reforzada, que suele ser de al menos dos tercios del capital social, aunque puede variar según los estatutos.
Derecho del socio afectado
El socio a quien quiere expulsar tiene derecho a defenderse. Puede alegar lo que considere oportuno y, si no está de acuerdo, como hemos adelantado, puede impugnar el acuerdo ante los tribunales.
Hay casos, especialmente cuando no hay unanimidad, en los que puede ser necesaria una resolución judicial para que la exclusión sea efectiva.
Valoración de las participaciones
Si finalmente se produce la exclusión, el socio no se va “con las manos vacías”, tiene derecho a recibir el valor de sus participaciones o acciones.
Y es aquí donde nos encontramos con otro foco de conflicto: ¿cuánto valen realmente? Lo mejor y más recomendable es intentar un acuerdo entre las partes, pero si no se logra, se puede recurrir a un experto independiente que haga la valoración.
¿Se le puede echar un socio si tiene el 50% de la empresa?
Este es uno de los casos más delicados.
Cuando el socio tiene el 50% (o similar), la situación se bloquea fácilmente, porque no hay mayoría suficiente para tomar decisiones importantes. En estos casos, expulsarlo es mucho más complicado, porque no hay manera de alcanzar las mayorías necesarias.
En este caso tan complicado, lo más habitual es buscar otras vías, como la negociación, la compra de participaciones o incluso la disolución de la sociedad si el conflicto es insalvable.
Alternativas a la expulsión de un socio
Antes de plantear, merece la pena analizar otras vías. No porque no sea posible echarlo, que ya hemos visto que sí, sino porque suele ser la opción más conflictiva, lenta y costosa.
Cuentas con alternativas que resuelven el problema de forma más ágil y con menos desgaste para todas las partes.
Salida voluntaria mediante la venta de participaciones
En lugar de forzar su expulsión, se negocia su salida.
Estas participaciones pueden comprarlas otros socios, la propia empresa (si se dan las condiciones legales) o incluso un tercero. La ventaja de esta opción es que permite acordar aspectos que se enquistan, como el precio, los plazos de pago o las condiciones de salida.
Todo eso, además, reduce considerablemente el riesgo de acabar en los tribunales.
Pactar una salida ordenada
En estos casos, no solo se acuerda que el socio se va, sino también cómo se va. Por ejemplo, se puede fijar un calendario, establecer un periodo de transición o regular qué ocurre con las funciones que venía desempeñando. También es habitual incluir compromisos como la no competencia durante un periodo determinado o la confidencialidad.
Con esta alternativa se protege la estabilidad de la empresa y se evitan problemas una vez que el socio ya no esté.
Reorganizar funciones dentro de la empresa
No todos los conflictos entre socios implican necesariamente que uno tenga que salir. Hay ocasiones en las que el problema está en la organización interna: reparto de tareas poco claro, exceso de control por parte de uno de los socios, desacuerdos en la toma de decisiones, …
En estos casos, redefinir roles, limitar ciertas funciones o reorganizar la estructura basta para reconducir la situación. Es algo drástico, pero exige algo muy importante: la voluntad de entendimiento por parte de todos.
La disolución de la sociedad como último recurso
Cuando el conflicto es muy grave y no hay posibilidad de acuerdo, llegamos a esta última solución: la disolución de la sociedad.
Es una medida más radical, ya que implica cerrar la empresa, liquidar sus activos y repartir el resultado entre los socios. Se da en situaciones de bloqueo total, por ejemplo, cuando hay dos socios con el mismo porcentaje y no logran tomar decisiones.
No es la opción más deseable, y hay que evitarla con las otras alternativas, pero por experiencia sabemos que a veces es la única forma de poner fin al conflicto.
Si hay algo que merece la pena destacar, es esto: muchos conflictos entre socios se pueden evitar con unos estatutos bien redactados que tengan en cuenta situaciones que, aunque en ese momento no se imaginen, a la larga pueden darse con facilidad. Porque sí, expulsar a un socio es posible, pero no es una decisión sencilla ni rápida.
