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Según el art. 367 LSC, en caso de incumplimiento de los deberes de disolver una sociedad de capitales (prevista en los arts. 365 y 366 LSC), el administrador responde solidariamente por las obligaciones posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. La jurisprudencia ha concretado el concepto de “obligación posterior”. Sin embargo, existen soluciones adoptadas por algunas sentencias que contradicen la función que el Tribunal Supremo ha otorgado a este especial supuesto de responsabilidad.

Señaló el Alto Tribunal en la Sentencia 151/2016, de 10 de marzo, que “la función de la norma es incentivar la disolución o la solicitud de concurso de las sociedades cuando concurra causa legal para una u otra solución… dentro de ese ámbito general, como concreción de esta función, tiene efectivamente un efecto desincentivador de la asunción de nuevas obligaciones contractuales…” (FJ. 5o).

Si la norma tiene por objetivo evitar que el administrador asuma nuevas obligaciones que vinculen a la sociedad, la lógica llevaría a hacerle responsable solo por las nuevas relaciones en las que entrase la sociedad después del acaecimiento de la causa de disolución. No obstante, la vaguedad del concepto “obligación posterior” ha posibilitado soluciones jurisprudenciales que imponen al administrador responsabilidad por obligaciones cuyo origen se encuentra en relaciones jurídicas entabladas previamente al a concurrencia de la causa de disolución, permitiendo el “arrastre” de obligaciones anteriores a momentos posteriores al acaecimiento de la causa de disolución.



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