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La reciente sentencia dictada por el TJUE en el caso Polbud introduce importantes novedades en esta materia, a la espera del paquete de medidas sobre Derecho de sociedades que presentará la Comisión antes de final de año. Hay que comenzar precisando que la denominación de esta operación de nuestra Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME) –traslado internacional del domicilio social– no expresa bien su naturaleza. Cuando una sociedad traslada su domicilio social (en el sentido de domicilio estatutario o registral, en inglés “registered office”) al extranjero, pasa de estar sujeta a la legislación del Estado de origen (“home member state” EO) a la del Estado de destino (“host member state” ED). En consecuencia, también se produce un cambio del tipo social y por tanto una transformación: una sociedad anónima española que pasa a ser una société anonyme francesa sufre un cambio de régimen jurídico y estatutario además de un cambio de domicilio y de nacionalidad. Por eso resulta más adecuado hablar de transformación transfronteriza, que podría definirse como el traslado del domicilio social al extranjero con cambio de la ley reguladora y adopción de un tipo societario del Estado de destino, conservando su personalidad jurídica.



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